央行、证监会、发改委近日联合发布《关于进一步加强债券市场执法工作有关问题的意见》（以下简称《意见》），进一步加强对中国债券市场执法，明确由中国证监会依法对银行间债券市场、交易所债券市场违法行为开展统一的执法工作。业内人士认为，建立统一的债券市场执法机制，具有重大历史意义，意味着债券市场的监管进一步升级。

  债市告别多头监管

  “由于历史原因，目前我国银行间债券市场和交易所债券市场并存。”诺亚研究工作坊高级研究员姜奇甲向《上海金融报》记者介绍称，“从交易品种看，信用品种中，公司债只能在交易所发行，短融、中票、定向工具等在银行间市场发行，只有企业债可以在两个市场发行。但是，这些债券品种的监管机构各不相同，如短融、中票等由人民银行主管的交易商协会监管，公司债由证监会监管，而企业债由发改委监管。”

  “从交易场所的角度看，人民银行是银行间市场的监管机构，而交易所的监管机构是证监会，这样就存在着多头监管的问题。”姜奇甲进一步解释称，“例如，同一支企业债既可在银行间市场上市，又可在交易所上市，则所涉及的监管机构包括人民银行、证监会、发改委，由于各监管部门的执法标准和力度并不统一，很容易形成监管套利，即发行主体会选择在对自己违法行为监管最薄弱的交易场所进行注册或者上市，以实现利益最大化。”

  姜奇甲还指出，目前各监管部门对国内债券市场上的评级机构授权情况也存在差异，此前相关评级服务机构的虚假评级，一度严重扰乱了债券发行的定价机制。《意见》以《证券法》为依据，将证券服务公司纳入执法范围，有利于提高评级的公信力。

  “从严格意义上讲，我国债券市场不是多头监管，而是分头监管。多头监管是指不同的监管机构对同一市场进行监管，监管对象是一个。而分头监管是各个监管机构画地为牢，各自监管地盘内的监管对象，每个监管对象由一个机构监管。”同济大学法学院副教授、远闻律师事务所执业律师刘春彦在接受《上海金融报》记者采访时表示，“分头监管使得债券市场存在很多问题。首先，银行间债券市场和交易所债券市场发行标准不一，容易导致监管套利。其次，两个市场信息披露标准不一致，不利于投资者保护。第三，两个市场均存在缺乏市场操纵的界定和监管制度，无法对市场操纵进行处罚。第四，在交易所债市发行债券需遵循《证券法》相关规定，而银行间债市缺乏相应法律规范。”

  协调监管是大势所趋

  针对上述问题，《意见》明确，证监会对涉及公司债券、企业债券、非金融企业债务融资工具、金融债券等各类债券品种的信息披露违法违规、内幕交易、操纵证券市场以及其他违反证券法的行为，依据《证券法》有关规定进行认定和行政处罚。如果在案件调查过程中发现涉嫌犯罪的，及时移送公安机关依法追究刑事责任。

  业内人士透露，监管层进一步推动债市统一监管，以期消弭由于市场分割带来的潜在风险。“我国债券市场的法规体系割裂，导致债券市场中存在很多‘猫腻’，一些不符合债券发行条件的企业也发了债。同时，在法规缺位的背景下，银行间市场的监管主要是针对宏观层面的合规性，但对于债券发行后交易行为的监管较为薄弱，进而导致在交易行为中发生两券代持、相互对倒，操纵价格以及‘老鼠仓’等违法情况。”华东政法大学国际金融法律学院副教授郑彧在接受《上海金融报》记者采访时表示，在此背景下，《意见》的出台令打击违法犯罪在执法层面有了依据，具有重要意义。

  不过，统一执法权并非统一监管，《意见》亦明确，人民银行、证监会、发展改革委继续按现行职责分工做好债券市场行政监管。债券市场自律组织及其他市场参与机构做好自律管理等相关工作。

  姜奇甲表示，《意见》的出台旨在对于债券发行、交易、服务等各个环节形成统一的监管和执法标准。“在统一监管的过程中，对于债券信息披露的要求也会有所提高，如此一来，有望显著降低由于信息不对称所带来的不合理定价现象。随着各个金融市场的不断发展和相互渗透，未来不仅是债券市场，整个金融行业的监管合作与共享都是大势所趋。”

  “站在学术界的角度，一直提倡统一的监管，也就是说，同一类的金融产品要有统一的监管标准、统一的执法手段以及统一的处理违法成本预期。”郑彧进一步表示，但未来债券市场是否会统一监管，还要看未来各监管部门相互的博弈。“目前，《证券法》还在修订过程当中，新的金融创新产品仍会不断出现，如何监管，还需拭目以待。”

  刘春彦则建议，未来的债市监管应制定统一的债券发行标准，严厉处罚不符合发行条件而发行债券的行为；建立统一的投资者保护制度；建立虚假发行民事赔偿制度；建立市场操纵识别和处罚制度。

                                        (摘自上海金融报，2018年12月7日）