最近，上海交易所官网发布了《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 修订）（征求意见稿）》、《债券市场投资者适当性管理办法（2015修订）（征求意见稿）》和《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法（征求意见稿）》三份文件。与此同时，深圳交易所官网也发布了对应的三份文件的征求意见稿。两所征求意见截止日均为3月29 日。上述文件是交易所根据证监会规范发展债券市场的总体部署，为配合证监会新的《公司债券发行和交易管理办法》推出的相关细则，目的是进一步规范公开发行公司债券的上市交易，形成系统的非公开发行公司债券业务规则体系，以及加强投资者适当性管理。

  值得关注的四大看点

  一、建立投资者适当性要求，并由一级认购全面推行至二级交易。

（1）根据此次证监会发布的《公司债券发行与交易管理办法》规定，二级市场交易环节的投资者适当性要求需要向一级认购靠拢。

  其中，合格投资者的资质条件与《公司债券发行与交易管理办法》中的完全一致，主要包括：（a）金融机构；（b）金融机构发行的理财产品；（c）净资产不低于1000万的企事业法人、合伙企业；（d）QFII和RQFII；（e）社保、年金；（f）金融资产不低于300万的个人投资者；（g）经证监会和本所认可的其他合格投资者。

（2）公募公司债券中，公众投资者只能投资满足债项评级AAA等条件的“大公募”债券。两个交易所都规定，针对在交易所公开上市的债券，符合债券信用评级达到AAA级以及发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍等条件的债券（简称“大公募”债券），合格投资者和公众投资者可参与认购及交易。

（3）在本次沪深两所同时发布新的投资者适当性管理办法之后，合格投资者制度得以明确建立，名下金融资产300万的个人投资者在申请成为合格投资者后，才可以参与全部公开发行的公司债券认购和交易，不符合上述条件的公众投资者在公司债券中仅仅能认购和交易“大公募”公司债券，可投范围比之前风险警示制度所规定的更窄，因此交易所风险警示制度存在的必要性大大降低。

  二、公募公司债券上市条件按照新公司债管理办法相应放开，但竞价系统上市、暂停和终止上市的条件基本不变。

（1）在原上市规则当中，公开发行的公司债券申请上市，债券期限要求为一年以上，债券实际发行额要不少于五千万元，且债券信用级别良好。（2）上市流程得到大大简化。（3）交易所竞价系统上市条件基本不变。（4）公司债券暂停和终止上市的条件以《证券法》规定为准。债券上市交易后，发行人发生《证券法》规定暂停和终止其债券上市情形的，交易所有权决定是否暂停其债券上市交易。

  三、公开发行公司债券的信息披露和存续期监管得到进一步加强。

（1）强化公开发行公司债券的信息披露监管。

（2）专设章节强调债券持有人权益保护。

  四、专门设立系统化的私募债券相关业务规则。

（1）进一步落实私募发行公司债券的简化备案和挂牌制度。《公司债券发行和交易管理办法》建立了全面的非公开发行制度，非公开发行债券只需在发行完成后五个工作日内向证券业协会备案即可。（2）私募债券应会被纳入质押式协议回购范围。（3）在信息披露上体现出私募债“双方约定”的特点，不作强制要求，但在募集说明书中约定需进行相关披露的，报告时点要求与公募债券一致。（4）对特殊私募债券提出额外的规范性要求。

  对债券市场的三大影响

  一、交易所债券市场管理和交易规则进一步优化，有利于其长远健康发展，为投资者投资策略的选择提供更大空间。

  二、投资者适当性管理迈出实质性一步，正式实施后对债项不能达到AAA的债券需求将产生负面影响，但预计后续会有过渡期安排以避免一次性冲击。

  三、完成个人投资者风险隔离后，违约市场化可能更近一步。

（摘自上海证券报）